董事长制度简介

姜晓亮律师

　　董事长作为公司治理机构，集代表机构与业务执行机构的角色于一身。

　　受台湾公司立法的影响，我国大陆公司法亦采董事长单独对外表制。作为公司的惟一法定代表机构（法定代表人），董事长可代表公司实施与公司营业有关的一切诉讼上及诉讼外的行为，即使公司法对董事长的权限予以限制，亦不能对抗善意第三人。《合同法》第50条规定了表见代表制度：“法人或者其它组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因此《公司法》可规定，董事长超越董事会的授权范围与善意第三人订立合同的，董事长的代表行为对公司具有拘束力。

    按公司法的规定董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
    从以上规定可以看出,董事长个人无权直接行使上述权力.

　　作为业务执行机构，董事长有权主持股东大会，召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，签署公司股票和公司债券，作为董事会成员在董事会上行使一票表决权；亦可依董事会之授权，在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。至于这里的“部分职权”应当将其界定为董事会明确授予董事长的、就一般业务事项所作的决策权，但不包括重要财产的处理，转让、受让、巨额借款、经理的聘任和解聘等重要事项的决策权，以免董事长权力过分膨胀。董事会决策遵循少数服从多数原则，而非民主集中制原则。在董事会表决时，每位董事都平等地行使一票表决权，但在董事会表决出现赞成票与反对票旗鼓相当、僵持不下局面时，应允许公司章程授权董事长破例行使第二次表决权，以打破僵局。